Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông bị hủy bỏ trong trường hợp nào?
Trả lời:
Trên thực tế, có rất nhiều trường hợp Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nhưng không đảm bảo về mặt nội dung hoặc hình thức. Trong những trường hợp này, để tránh quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông bị ảnh hưởng, Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về cơ chế hủy bỏ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông. Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông như sau:
Thứ nhất, về thời hạn yêu cầu hủy bỏ.
Thời hạn để yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông là 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông. Thời hạn 90 ngày đã tạo điều kiện thuận lợi cho việc thực hiện các yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông khi nó vi phạm các quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty.
Thứ hai, về chủ thể có quyền yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông là những vấn đề mang tính nội bộ của doanh nghiệp, hơn ai hết cổ đông sẽ là người bị ảnh hưởng trực tiếp, do đó trao quyền năng này cho cổ đông để tự họ chủ động bảo vệ mình là hoàn toàn hợp lý.
Thứ ba, các trường hợp có quyền yêu cầu.
Để tuyên hủy một nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, người đề nghị phải chứng minh được nghị quyết đó hoặc vi phạm các quy định của pháp luật về hình thức hoặc có vi phạm về nội dung. Cụ thể:
– Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật này và Điều lệ công ty, trừ trường hợp Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
– Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.
Thứ tư, về cơ quan giải quyết yêu cầu.
Luật Doanh nghiệp năm 2020 xác định hai cơ quan có thẩm quyền giải quyết yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông là Tòa án và Trọng tài. Khoản 31 Bộ Luật Tố tụng dân sự 2015 quy định:
“Điều 31. Những yêu cầu về kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án
- Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết của Hội đồng thành viên theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.”
Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015 xác định yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông là yêu cầu về kinh doanh, thương mại và giải quyết theo thủ tục tố tụng đối với việc dân sự.
Điều kiện để nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua là gì?
