Điều kiện để nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua là gì?
Trả lời:
Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông diễn ra để thảo luận, thông qua các vấn đề cụ thể phục vụ cho việc quản lý, điều hành công ty. Để đảm bảo các nghị quyết được Đại hội đồng cổ đông thông qua hiệu quả, đảm bảo tính khả thi thì pháp luật doanh nghiệp hiện hành quy định cụ thể về các điều kiện để Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua.
Thứ nhất, về tỷ lệ biểu quyết tối thiểu để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
Căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020, Nghị quyết về các vấn đề sau sẽ được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành, tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định định:
– Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
– Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
– Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
– Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;
– Tổ chức lại, giải thể công ty;
– Vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định.
Có thể thấy đây đều là những vấn đề quan trọng liên quan đến sự tồn tại và định hướng phát triển của doanh nghiệp nên không áp dụng nguyên tắc quá bán (50%) mà cần số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên nghị quyết mới được thông qua. Ngoài các vấn đề quan trọng được Luật Doanh nghiệp quy định cụ thể, thì Điều lệ công ty có thể quy định cụ thể về tỷ lệ biểu quyết khác cao hơn 65% và quy định thêm các trường hợp cụ thể áp dụng tỷ lệ biểu quyết này. Quy định này đảm bảo tính linh hoạt, tôn trọng sự tự do, tự quyết của doanh nghiệp.
Bên cạnh đó, căn cứ theo quy định tại khoản 2 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 thì đối với các vấn đề khác ngoài các vấn đề kể trên thì pháp luật áp dụng nguyên tắc quá bán, tức là nghị quyết thông qua chỉ cần được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành.
Thứ hai, đối với tỷ lệ biểu quyết thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông bằng văn bản.
Căn cứ theo quy định tại Khoản 4 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020, khi áp dụng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản để thông qua nghị quyết thì nghị quyết được thông qua khi đáp ứng số số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
Thứ ba, đối với nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi.
Căn cứ theo quy định tại khoản 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.
Nghị quyết của ĐHĐCĐ được thông qua theo tỷ lệ phiếu biểu quyết cụ thể, tùy thuộc vào tính chất quan trọng của vấn đề cần quyết định. Điều lệ công ty có thể quy định các tỷ lệ này cao hơn so với mức tối thiểu quy định trong Luật Doanh nghiệp.
