Các thành viên hợp danh trong công ty hợp danh bị hạn chế những quyền nào?
Trả lời:
Trong mô hình công ty hợp danh, các thành viên hợp danh có quyền và nghĩa vụ đặc biệt so với các loại hình công ty khác. Tuy nhiên, để bảo đảm sự hoạt động ổn định và uy tín của công ty, các thành viên hợp danh cũng phải tuân thủ một số hạn chế theo quy định của pháp luật.
Thành viên hợp danh là vị trí quan trọng và không thể thiếu đối với công ty hợp danh. Bởi vậy mà Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rất chặt chẽ và cụ thể về quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh nói chung. Bên cạnh đó, xuất phát từ bản chất của công ty hợp danh là loại hình công ty đối nhân, nên thành viên hợp danh bị hạn chế một số quyền nhất định theo quy định tại Điều 180 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể như sau:
Thứ nhất, thành viên hợp danh không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân; không được làm thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác trừ trường hợp được sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn lại. Bởi một thành viên hợp danh đã chịu trách nhiệm vô hạn trong một công ty hợp danh thì không thể chịu trách nhiệm vô hạn trong một doanh nghiệp khác nữa, bởi vì một cá nhân chỉ có một khối tài sản riêng nhất định và khối tài sản đó không thể sử dụng để bảo đảm cho nhiều lần trách nhiệm vô hạn. Mỗi thành viên hợp danh của công ty hợp danh là đồng bảo lãnh liên đới đối với các nghĩa vụ của công ty hợp danh. Nếu một người là thành viên hợp danh của nhiều công ty hợp danh khác nhau, hoặc là chủ của doanh nghiệp tư nhân khác, thì sẽ gây khó khăn trong việc thực hiện nghĩa vụ ở hai doanh nghiệp.
Thứ hai, thành viên hợp danh không được nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác kinh doanh cùng ngành, nghề kinh doanh của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác. Quy định này đặt ra với mục đích bảo vệ quyền lợi của công ty hợp danh và bên thứ ba trong các giao dịch, hạn chế sự nhầm lẫn về tư cách thành viên hợp danh trong giao dịch trong trường hợp thành viên hợp danh là người nhân danh công ty hợp danh lại thực hiện hoạt động kinh doanh nhân danh cá nhân mình trong cùng ngành, nghề kinh doanh của công ty hợp danh để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích cho cá nhân, tổ chức khác.
Thứ ba, thành viên hợp danh không được chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho tổ chức, cá nhân khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại. Bên cạnh đó, Khoản 2 Điều 185 Luật Doanh nghiệp năm 2020 lại quy định “Thành viên hợp danh có quyền rút vốn khỏi công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận”. Mà Hội đồng thành viên của công ty hợp danh được thành lập bao gồm cả thành viên hợp danh và thành viên góp vốn. Vì vậy, có thể hiểu nếu thành viên hợp danh muốn rút vốn khỏi công ty hợp danh, thì phải có cả sự đồng ý của các thành viên góp vốn. Quy định này xuất phát từ bản chất công ty đối nhân của công ty hợp danh, khi có sự biến động về vốn và số lượng thành viên thì tổ chức và hoạt động sẽ bị ảnh hưởng, bởi vậy việc cần sự chấp thuận của các thành viên còn lại là hợp lý.
Những hạn chế đối với thành viên hợp danh trong công ty hợp danh nhằm bảo vệ lợi ích chung của công ty, duy trì sự ổn định và uy tín của công ty, đồng thời đảm bảo sự đồng thuận và cam kết của các thành viên.
