Cổ đông sáng lập là gì? Điều kiện chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được quy định như thế nào?
Trả lời:
Cổ đông sáng lập đóng vai trò quan trọng trong việc hình thành và phát triển công ty cổ phần. Việc chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập trong vòng 3 năm đầu kể từ ngày thành lập công ty phải tuân thủ những quy định chặt chẽ của pháp luật nhằm đảm bảo sự ổn định và liên tục của công ty. Sau thời hạn này, các quy định về chuyển nhượng sẽ linh hoạt hơn, giúp cổ đông sáng lập dễ dàng thực hiện quyền chuyển nhượng cổ phần của mình.
Cổ đông sáng lập là gì?
Khoản 4 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã đưa ra định nghĩa về cổ đông sáng lập như sau: “Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh cách cổ đông sáng lập công ty cổ phần” gửi kèm theo hồ sơ đăng ký doanh nghiệp khi công ty cổ phần được thành lập.
Có thể hiểu, cổ phần phổ thông là cổ phần là cổ phần quan trọng nhất và buộc phải có trong công ty cổ phần. Khi sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông, cổ đông sáng lập có đầy đủ các quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông như quyền chuyển nhượng cổ phần, quyền được hưởng cổ tức… đặc biệt là quyền tham dự họp, phát biểu, biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông. Đặc biệt hơn, cổ đông sáng lập sẽ được kê khai và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập được nộp tại Phòng đăng ký kinh doanh vào thời điểm đăng ký thành lập công ty. Họ là những người đầu tiên đứng ra để góp vốn thành lập công ty.
Về số lượng, công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập. Việc quy định về số lượng là 03 cổ đông sẽ tạo ra cơ chế cân bằng khi cần đưa ra các quyết định mà có sự mâu thuẫn giữa các cổ đông. Bên cạnh đó, khoản 2 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về tỷ lệ nắm giữ cổ phần của cổ đông sáng lập như sau: “Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.”
Theo đó, các cổ đông sáng lập phải đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Việc quy định tỷ lệ là 20% bảo đảm nguồn vốn để công ty cổ phần có thể hoạt động được trong thời gian ban đầu.
Quy định về chuyển nhượng cổ phần đối với cổ đông sáng lập
Luật Doanh nghiệp 2020 cũng quy định về hạn chế chuyển nhượng cổ phần của công đông sáng lập như sau: “Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.”
Theo đó, trong thời hạn 03 năm đầu, việc tự do chuyển nhượng cổ phần chỉ được thực hiện giữa các cổ đông sáng lập với nhau. Trường hợp muốn chuyển nhượng cho người không phải cổ đông sáng lập cần được sự đồng ý, chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Sau thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập đều sẽ bãi bỏ. Đây là một quy định mang tính ràng buộc trách nhiệm của cổ đông sáng lập với doanh nghiệp do họ thành lập.
Tìm hiểu: Chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần tại đây
