Những loại hợp đồng, giao dịch tại Công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải được Hội đồng thành viên chấp thuận
Trả lời:
Thứ nhất, về đối tượng bị kiểm soát Hợp đồng, giao dịch với Công ty.
Khoản 1 Điều 67 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên chấp thuận:
– Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty;
– Người có liên quan của thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty;
– Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ;
– Người có liên quan của người quản lý công ty mẹ, người có liên quan của người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.
Theo đó, đối với các chủ thể như thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc, người đại diện theo pháp luật của Giám đốc….Đây là các chủ thể mà khi giao kết hợp đồng họ sẽ đại diện cho lợi ích của Công ty và lợi ích của bản thân. Nếu các chủ thể này muốn tối đa hóa lợi ích của bản thân sẽ dẫn đến các lợi ích Công ty bị ảnh hưởng. Do đó, việc kiểm soát thông quan Hội đồng thành viên là cần thiết.
Đối với chủ thể là người có liên quan. Khoản 23 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về người có liên quan như sau:
“23. Người có liên quan là cá nhân, tổ chức có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với doanh nghiệp trong các trường hợp sau đây:
- a) Công ty mẹ, người quản lý và người đại diện theo pháp luật của công ty mẹ và người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý của công ty mẹ;
- b) Công ty con, người quản lý và người đại diện theo pháp luật của công ty con;
- c) Cá nhân, tổ chức hoặc nhóm cá nhân, tổ chức có khả năng chi phối hoạt động của doanh nghiệp đó thông qua sở hữu, thâu tóm cổ phần, phần vốn góp hoặc thông qua việc ra quyết định của công ty;
- d) Người quản lý doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên;
đ) Vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, con đẻ, con nuôi, con rể, con dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người quản lý công ty, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên, thành viên và cổ đông sở hữu phần vốn góp hay cổ phần chi phối;
- e) Cá nhân là người đại diện theo ủy quyền của công ty, tổ chức quy định tại các điểm a, b và c khoản này;
- g) Doanh nghiệp trong đó cá nhân, công ty, tổ chức quy định tại các điểm a, b, c, d, đ và e khoản này có sở hữu đến mức chi phối việc ra quyết định của công ty.
Theo đó, các chủ thể là người có liên quan là những chủ thể có khả năng tác động, gây ảnh hưởng, gây sức ép đến các chủ thể đã phân tích ở trên từ đó tối đa hóa lợi ích của cá nhân và có thể gây ảnh hưởng đến lợi ích của Công ty.
Xem thêm: Công ty tnhh 2 thành viên là gì?
Thứ hai, về cơ chế kiểm soát các hợp đồng, giao dịch.
Khoản 2 Điều 67 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:
– Người nhân danh công ty ký kết hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho các thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan và lợi ích có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch dự định tiến hành. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì Hội đồng thành viên phải quyết định chấp thuận hoặc không chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo và thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 59 của Luật này. Thành viên Hội đồng thành viên có liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không được tính vào việc biểu quyết.”
Quy định này nhằm nâng cao trách nhiệm của người quản lý công ty khi thực hiện hợp đồng giao dịch liên quan đến mình. Nếu Điều lệ không có quy định khác, thời hạn để Hội đồng thành viên đưa ra quyết định là 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo. Nếu phát hiện vi phạm pháp luật thì tiến hành xử lý.
Thứ ba, xử lý các trường hợp hợp đồng, giao dịch vi phạm quy định tại khoản 1,2 Điều 67 Luật Doanh nghiệp 2020.
Khoản 3 Điều 67 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu theo quyết định của Tòa án và xử lý theo quy định của pháp luật khi được ký kết không đúng quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 67 Luật Doanh nghiệp 2020. Người ký kết hợp đồng, giao dịch, thành viên có liên quan và người có liên quan của thành viên đó tham gia hợp đồng, giao dịch phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.
Như vậy, việc HĐTV chấp thuận các loại hợp đồng và giao dịch tại Công ty TNHH hai thành viên trở lên là một quy định quan trọng để đảm bảo hoạt động kinh doanh của công ty diễn ra đúng quy trình và phù hợp với quy định của pháp luật.
