Các trường hợp chấm dứt tư cách thành viên hợp danh

Thành viên hợp danh bị chấm dứt tư cách trong những trường hợp nào?
Trả lời:

Khoản 1 Điều 185 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định thành viên hợp danh bị chấm dứt tư cách trong các trường hợp sau đây:

Theo quy định trên, các trường hợp chấm dứt tư cách thành viên hợp danh trong công ty hợp danh gồm:

Trường hợp thứ nhất, thành viên hợp danh tự nguyện rút vốn khỏi công ty.

Nếu thành viên tự nguyện rút vốn khỏi công ty thì tư cách thành viên của người họ cũng sẽ chấm dứt. Tuy nhiên tại Khoản 2 Điều 185 Luật Doanh nghiệp năm 2020 lại quy định “Thành viên hợp danh có quyền rút vốn khỏi công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận”. Như vậy, thành viên hợp danh rút vốn khỏi công ty chưa phải là điều kiện đủ để có mà cần thêm điều kiện nữa là sự chấp thuận của hội đồng thành viên. Trường hợp này, thành viên muốn rút vốn khỏi công ty phải thông báo bằng văn bản yêu cầu rút vốn chậm nhất là 06 tháng trước ngày rút vốn; chỉ được rút vốn vào thời điểm kết thúc năm tài chính và báo cáo tài chính của năm tài chính đó đã được thông qua.

Trường hợp thứ hai, thành viên hợp danh chết, mất tích, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi.

– Đối với trường hợp chết hoặc bị tòa án tuyên bố đã chết, người thừa kế của thành viên hợp danh bị chết hoặc bị tòa tuyên bố đã chết được hưởng phần giá trị tài sản tại công ty sau khi đã trừ đi nợ của thành viên đó. Điểm h khoản 1 Điều 181 Luật doanh nghiệp 2020 quy định: “Trường hợp thành viên hợp danh chết thì người thừa kế của thành viên được hưởng phần giá trị tài sản tại công ty sau khi đã trừ đi phần nợ và nghĩa vụ tài sản khác thuộc trách nhiệm của thành viên đó. Người thừa kế có thể trở thành thành viên hợp danh nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận”. Quy định nêu trên nhằm hạn chế việc người thừa kế không hề có khả năng chuyên môn trở thành thành viên hợp danh, có quyền điều hành hoạt động của công ty.

– Đối với trường hợp bị tòa án tuyên bố là mất tích, hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc mất năng lực hành vi dân sự, khi đó, tư cách thành viên hợp danh của thành viên đó cũng chấm dứt. Quy định này nhằm bảo vệ hoạt động bình thường của công ty, vì thành viên hợp danh là người quản lý công ty. Trường hợp chấm dứt tư cách thành viên của thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì phần vốn góp của thành viên đó được hoàn trả công bằng và thỏa đáng.

Trường hợp thứ ba, thành viên hợp danh bị khai trừ khỏi công ty.

Chấm dứt tư cách thành viên bằng cách khai trừ có thể được coi là hình thức kỷ luật nặng nhất. Bởi vậy, Khoản 3 Điều 185 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cụ thể về các trường hợp bị khai trừ khỏi công ty bao gồm:

– Không có khả năng góp vốn hoặc không góp vốn như đã cam kết sau khi công ty đã có yêu cầu lần thứ hai;

– Vi phạm quy định tại Điều 180 của Luật này;

– Tiến hành công việc kinh doanh không trung thực, không cẩn trọng hoặc có hành vi không thích hợp khác gây thiệt hại nghiêm trọng đến lợi ích của công ty và thành viên khác;

– Không thực hiện đúng nghĩa vụ của thành viên hợp danh.

Trường hợp thứ tư, chấp hành hình phạt tù hoặc bị Tòa án cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định theo quy định của pháp luật

Đây là quy định mới so với Luật Doanh nghiệp năm 2014. Ngoài ra, thành viên hợp danh có thể bị chấm dứt tư cách thành viên trong các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.