Chế độ làm việc của hội đồng thành viên công ty hợp danh

Chế độ làm việc của Hội đồng thành viên Công ty hợp danh được quy định như thế nào?

Trả lời:

Hội đồng thành viên trong Công ty hợp danh có vai trò quan trọng trong việc điều hành, quản lý công ty theo Khoản 1 Điều 182 Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Quy định về thành phần của Hội đồng thành viên công ty hợp danh

“Điều 182. Hội đồng thành viên

Hội đồng thành viên bao gồm tất cả thành viên. Hội đồng thành viên bầu một thành viên hợp danh làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, đồng thời kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.”

Theo đó, trong công ty hợp danh, Hội đồng thành viên bao gồm tất cả thành viên của công ty, là cơ quan có thẩm quyền quyết định mọi hoạt động của công ty. Có thể thấy rằng, Hội đồng thành viên của công ty hợp danh xét về bản chất không giống với Hội đồng thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn.

Trong loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn, các thành viên thuộc Hội đồng thành viên có quyền tham gia thảo luận, biểu quyết mọi vấn đề của công ty. Còn đối với loại hình công ty hợp danh thì chỉ có các thành viên hợp danh mới có quyền thảo luận quyết định mọi vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. Các thành viên góp vốn tuy được tham gia vào cơ quan cao nhất công ty nhưng không có quyền quản lý, điều hành. Họ được quyền biểu quyết về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung các quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn, về tổ chức lại, giải thể công ty và nội dung khác của Điều lệ công ty có liên quan trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của họ.

Về hoạt động triệu tập họp Hội đồng thành viên.

Căn cứ theo quy định tại Điều 183 Luật Doanh nghiệp 2020 thì việc triệu tập họp Hội đồng thành viên được diễn ra như sau:

Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể triệu tập họp Hội đồng thành viên để quyết định các vấn đề của công ty bất cứ khi nào xét thấy cần thiết. Hoặc thành viên hợp danh gửi yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên tới Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đứng ra triệu ra triệu tập họp. Trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không đồng ý, thành viên hợp danh đó vẫn có thể tự triệu tập họp Hội đồng thành viên.

– Chuẩn bị cuộc họp: Thành viên yêu cầu triệu tập họp phải chuẩn bị nội dung, chương trình và tài liệu họp. Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định. Thông báo mời họp phải nêu rõ mục đích, yêu cầu và nội dung họp, chương trình và địa điểm họp, tên thành viên yêu cầu triệu tập họp.

Các tài liệu thảo luận được sử dụng để quyết định các vấn đề của công ty theo quy định pháp luật phải được gửi trước đến tất cả thành viên; thời hạn gửi trước do Điều lệ công ty quy định.

Về biên bản họp Hội đồng thành viên.

Biên bản họp Hội đồng thành viên phải đảm bảo các nội dung sau đây:

– Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính;

– Thời gian, địa điểm họp;

– Mục đích, chương trình và nội dung họp;

– Họ, tên chủ tọa, thành viên dự họp;

– Ý kiến của thành viên dự họp;

– Nghị quyết, quyết định được thông qua, số thành viên tán thành, không tán thành, không có ý kiến và nội dung cơ bản của nghị quyết, quyết định đó;

– Họ, tên, chữ ký của các thành viên dự họp.

Về cách thức thông qua quyết định của Hội đồng thành viên.

Căn cứ theo quy định tại khoản 3 Điều 182 Luật Doanh nghiệp 2020 thì việc biểu quyết ở Hội đồng thành viên công ty hợp danh không dựa trên tỉ lệ vốn góp của mỗi thành viên, mà dựa trên số thành viên hợp danh. Cụ thể, thành viên hợp danh có quyền biểu quyết ngang nhau, không phụ thuộc vào việc góp vốn nhiều hay góp vốn ít, trừ khi các thành viên thỏa thuận khác và ghi vào Điều lệ công ty. Với tỉ lệ biểu quyết cao số thành viên hợp danh đồng ý thông qua. Điều này thể hiện sự nhất trí cao của các thành viên khi quyết định các vấn đề trong tổ chức, hoạt động của công ty hợp danh, nhưng mặt khác cũng có thể gây ra những bất lợi khi các thành viên hợp danh không nhất trí với nhau về một hoặc một số vấn đề trong quản lý công ty hợp danh. Thành viên góp vốn được quyền tham gia họp, biểu quyết tại Hội đồng thành viên theo quy định của Luật và Điều lệ công ty.

Hội đồng thành viên trong công ty hợp danh là cơ quan có thẩm quyền quyết định mọi hoạt động của công ty. Quyền thảo luận và quyết định chủ yếu thuộc về các thành viên hợp danh, trong khi các thành viên góp vốn có quyền biểu quyết về các vấn đề liên quan trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của họ. Việc triệu tập và tổ chức họp Hội đồng thành viên, cũng như cách thức thông qua các quyết định, phải tuân thủ các quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.