Tổ chức lại doanh nghiệp bao gồm những hình thức nào?

Trả lời:

Tổ chức lại doanh nghiệp là những biện pháp nhằm thay đổi lại cấu trúc, quy mô, cơ cấu doanh nghiệp sao cho phù hợp với từng giai đoạn kinh doanh. Khoản 31 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định có 05 hình thức tổ chức lại doanh nghiệp bao gồm: Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Cụ thể về từng hình thức tổ chức lại doanh nghiệp được quy định như sau:

Thứ nhất, về chia công ty.

Khoản 1 Điều 198 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể chia các tài sản, quyền và nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị chia) để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới.” 

Theo đó, chia công ty được áp dụng với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần. Chủ sở hữu có thể chia một phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp, cổ phần được chia sang cho các công ty mới theo tỷ lệ sở hữu trong công ty bị chia và tương ứng giá trị được chuyển cho công ty mới. Hoặc chuyển toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của một hoặc một số thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị cổ phần, phần vốn góp của họ được chuyển sang cho công ty mới. Việc chia doanh nghiệp sẽ dẫn đến hậu quả pháp lý là công ty bị chia chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các công ty mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia hoặc thỏa thuận với chủ nợ, khách hàng và người lao động để một trong số các công ty đó thực hiện các nghĩa vụ này.

Thứ hai, về tách công ty.

Khoản 1 Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần mới (sau đây gọi là công ty được tách) mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách.”

Theo đó, việc tách công ty được áp dụng với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể tách doanh nghiệp bằng cách: chuyển một phần tài sản của công ty hiện có để thành lập một hoặc một số công ty mới; chuyển toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của một hoặc một số thành viên, cổ sông cùng với tài sản tương ứng với giá trị cổ phần, phần vốn góp của họ được chuyển sang cho các công ty mới; hoặc kết hợp cả hai hình thức trên. Sẽ có ít nhất một doanh nghiệp mới ra đời, song song tồn tại và độc lập với doanh nghiệp bị tách. Hậu quả pháp lý của việc tách doanh nghiệp là: Công ty bị tách phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, số lượng thành viên, cổ đông tương ứng với phần vốn góp, cổ phần và số lượng thành viên, cổ đông giảm xuống (nếu có); đồng thời đăng ký doanh nghiệp đối với các công ty được tách. Công ty bị tách và công ty được tách phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách, trừ trường hợp công ty bị tách, công ty mới thành lập, chủ nợ, khách hàng và người lao động của công ty bị tách có thỏa thuận khác.

Phân biệt tách công ty và chia công ty

Thứ ba, hợp nhất công ty.

Theo Khoản 1 Điều 200 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định: “Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.” Hợp nhất doanh nghiệp được hiểu là hai hoặc một số công ty có thể hợp nhất thành một công ty mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất và chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp cũ. Hợp nhất doanh nghiệp có tính chất tập trung kinh tế, do có hai hay nhiều doanh nghiệp cùng hợp lại thành một doanh nghiệp lớn mạnh hơn về quy mô đầu tư kinh doanh. Điều này đòi hỏi các nhà đầu tư và doanh nghiệp cần lưu ý tuân thủ các quy định về tập trung kinh tế bên cạnh các quy định về doanh nghiệp và hợp đồng. Sau khi công ty hợp nhất đăng ký doanh nghiệp, công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất. Công ty hợp nhất đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty bị hợp nhất theo hợp đồng hợp nhất công ty.

Thứ tư, sáp nhập công ty.

Theo Khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định: “Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.”

Sáp nhập doanh nghiệp là một hình thức tổ chức lại doanh nghiệp, theo đó một hoặc một số công ty có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.

So sánh hợp nhất doanh nghiệp và sáp nhập doanh nghiệp

Thứ năm, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

Chuyển đổi doanh nghiệp là một hình thức tổ chức lại doanh nghiệp, theo đó, một doanh nghiệp thực hiện chuyển thành loại hình doanh nghiệp khác trong sự tồn tại liên tục của doanh nghiệp. Chuyển đổi doanh nghiệp có thể giữ nguyên tính chất sở hữu hoặc dẫn đến thay đổi về sở hữu trong doanh nghiệp. Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định các hình thức chuyển đổi sau: Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần, Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh.

Bài viết liên quan
0988292673
icons8-exercise-96 challenges-icon chat-active-icon