Thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần được quy định như thế nào?
Trả lời:
Việc thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần là một quy định quan trọng nhằm đảm bảo tính minh bạch và trách nhiệm tài chính của các cổ đông. Các cổ đông cần tuân thủ đầy đủ quy định về thời hạn và hình thức thanh toán để tránh những hậu quả pháp lý không mong muốn.
Thời hạn thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua được quy định tại Khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp năm 2020:
“1. Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua.”
Theo đó, khi tiến hành thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp, các cổ đông sẽ phải kê khai cụ thể về số cổ phần đăng ký mua trong hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp. Các cổ đông có trách nhiệm thanh toán đủ số cổ phần này trong thời hạn là 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên, thời hạn này có thể ngắn hơn tùy thuộc vào quy định cụ thể về thời hạn góp vốn trong Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần.
Xem thêm: Các loại cổ phần trong công ty cổ phần
Bên cạnh đó Luật Doanh nghiệp 2020 cũng quy định trường hợp góp vốn bằng tài sản không phải tiền thì thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản không được tính vào thời hạn 90 ngày là điểm mới của Luật Doanh nghiệp năm 2020. Trên thực tế, nhiều trường hợp người thành lập doanh nghiệp không thể hoàn tất việc góp vốn bằng tài sản là máy móc, thiết bị… trong thời hạn 90 ngày như quy định của luật. Bởi vì, đối với việc góp vốn bằng máy móc, thiết bị từ nước ngoài vào thì việc vận chuyển có thể mất nhiều thời gian, như: thời gian vận chuyển sang Việt nam, thời gian làm các thủ tục hành chính nhập khẩu cần thiết… Nhiều trường hợp, thời gian này kéo dài hơn nhiều so với thời hạn phải hoàn thành việc góp vốn trong 90 ngày theo yêu cầu của Luật doanh nghiệp năm 2014. Do đó, để đảm bảo tính khả thi của việc góp vốn bằng tài sản, Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã sửa đổi, bổ sung quy định là thời hạn góp vốn sẽ không bao gồm thời gian nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính trong trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản.
Về phân định trách nhiệm trong thời hạn góp vốn: Trong thời hạn từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua quy định trong thời hạn 90 ngày nói trên, số phiếu biểu quyết của các cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác. Trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác, người góp vốn trở thành cổ đông của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán việc mua cổ phần và những thông tin về cổ đông được ghi vào sổ đăng ký cổ đông.
