Kiểm soát giao dịch trong công ty TNHH một thành viên đối với những người có liên quan được quy định thế nào?
Trả lời:
Công ty TNHH một thành viên, là loại hình doanh nghiệp mà vốn điều lệ chỉ do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu. Việc kiểm soát giao dịch đối với những người có liên quan trong công ty TNHH một thành viên là rất quan trọng để đảm bảo tính minh bạch, công bằng và tránh xung đột lợi ích. Dưới đây là những quy định và biện pháp kiểm soát giao dịch đối với những người có liên quan trong công ty TNHH một thành viên theo Luật Doanh nghiệp 2020.
Trước hết, Luật Doanh nghiệp quy định công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có quyền tự quyết định cơ chế kiểm soát các hợp đồng, giao dịch đối với người liên quan thông qua quy định cụ thể tại Điều lệ công ty. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định sẽ thực hiện theo quy định tại Khoản 1 Điều 86 Luật Doanh nghiệp 2020. Cụ thể, hợp đồng, giao dịch giữa công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu với những người sau đây phải được Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên chấp thuận:
– Chủ sở hữu công ty và người có liên quan của chủ sở hữu công ty;
– Thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên và Người có liên quan.
– Người quản lý của chủ sở hữu công ty, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý đó và người có liên quan.
Theo đó, đây là những chủ thể mà quyền hạn và trách nhiệm của họ có thể gây ảnh hưởng trực tiếp đến lợi ích của công ty, bời vậy việc cần có sự thông qua của người quản lý Công ty là rất cần thiết. Việc kiểm soát giao dịch giữa công ty với người có liên quan được thực hiện như sau:
Một là, thông báo về việc ký kết hợp đồng, giao dịch. Nhằm đảo bảo tính công khai, minh bạch trong việc kiểm soát các hợp đồng, giao dịch thì khoản 2 Điều 86 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định người nhân danh công ty ký kết hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan và lợi ích có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch đó.
Hai là, xem xét chấp thuận hợp đồng, giao dịch. Khoản 4 Điều 86 Luật Doanh nghiệp 2020 1uy định hợp đồng, giao dịch giữa công ty với người liên quan chỉ được chấp thuận khi đáp ứng đủ các điều kiện sau đây:
– Các bên ký kết hợp đồng hoặc thực hiện giao dịch là những chủ thể pháp lý độc lập, có quyền, nghĩa vụ, tài sản và lợi ích riêng biệt;
– Giá sử dụng trong hợp đồng hoặc giao dịch là giá thị trường tại thời điểm hợp đồng được ký kết hoặc giao dịch được thực hiện;
– Chủ sở hữu công ty tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và quy định khác của pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê, hợp đồng, giao dịch khác giữa công ty và chủ sở hữu công ty.
Nếu Điều lệ không có quy định khác, thời hạn để thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên đưa ra quyết định là 10 ngày kể từ ngày nhận được thông báo. Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ tập thể, biểu quyết theo nguyên tắc đa số, đồng thời loại trừ quyền biểu quyết của người có lợi ích liên quan.
