Chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần được quy định như thế nào?
Trả lời:
Chuyển nhượng cổ phần được hiểu là việc cổ đông sáng lập hoặc cổ đông hiện hữu góp vốn trong công ty cổ phần chuyển nhượng lại cổ phần của mình cho một cổ đông trong công ty hoặc thành viên khác không phải là cổ đông trong công ty. Chuyển nhượng cổ phần là một quyền cơ bản của cổ đông trong công ty cổ phần, nhưng việc thực hiện phải tuân thủ các quy định của pháp luật và điều lệ công ty.
Quy định về chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần
Chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần được quy định tại Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
Thứ nhất, về điều kiện chuyển nhượng. Khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần như sau: “Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.”
Cổ phần có tính dễ dàng chuyển nhượng. Theo đó, pháp luật quy định cổ phần được tự do chuyển nhượng. Tuy nhiên, quy định này cũng có ngoại lệ:
(i) Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.
(ii) Điều lệ công ty có thể quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Theo đó, các quy định trong Điều lệ chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.
Xem thêm: Các loại cổ phần trong công ty cổ phần
Thứ hai, về cách thứ chuyển nhượng. Khoản 2 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020: “Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký. Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.”
Cổ phần là phần chia nhỏ nhất của vốn điều lệ, ngoài ra do tính chất dễ dàng chuyển nhượng khiến cổ phần luôn tự do vận động làm cho cổ đông của công ty cổ phần luôn thay đổi. Theo đó, việc chuyển nhượng phải được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán để giúp công ty dễ dàng kiểm soát được các giao dịch chuyển nhượng và các cổ đông mới gia nhập hoặc rời khỏi công ty. Việc chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký. Còn đối với giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
Thứ ba, về các trường hợp chuyển nhượng cổ phần đặc biệt. Khoản 3, 4 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “3. Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó trở thành cổ đông của công ty.
4. Trường hợp cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần của cổ đông đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.”
Theo đó, cổ phần là có thể được dùng làm tài sản thừa kế, người được thừa kế cổ phần sẽ trở thành cổ đông của công ty. Nếu cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần của cổ đông sẽ được xử lý theo quy định của pháp luật dân sự.
Bên cạnh đó, Khoản 5 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cổ phần có thể được dùng để tặng cho. Cổ đông có thể tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho cá nhân, tổ chức khác hoặc dùng cổ phần để trả nợ. Cá nhân, tổ chức được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ trở thành cổ đông của công ty.
Lưu ý: Cá nhân, tổ chức nhận cổ phần trong các trường hợp trên chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật Doanh nghiệp 2020 được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.
Chuyển nhượng cổ phần là một trong những hoạt động thường xuyên diễn ra trong công ty cổ phần, giúp cổ đông linh hoạt trong việc quản lý vốn và đầu tư.
Tìm hiểu: Chuyển nhượng phần vốn góp Công ty TNHH 2 thành viên trở lên tại đây
