Khởi kiện người quản lý Công ty TNHH 2 thành viên được thực hiện như thế nào?
Trả lời:
Khởi kiện người quản lý trong Công ty TNHH hai thành viên trở lên là một biện pháp pháp lý mà các thành viên công ty có thể sử dụng khi người quản lý có hành vi vi phạm pháp luật hoặc các nghĩa vụ được quy định trong Điều lệ công ty. Dưới đây là những quy định và thủ tục cần biết về việc khởi kiện người quản lý công ty.
Điều 72 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cụ thể về khởi kiện người quản lý đối với loại hình Công ty TNHH 2 thành viên trở lên như sau:
“1. Thành viên công ty tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và người quản lý khác do vi phạm quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của người quản lý trong trường hợp sau đây:
- a) Vi phạm quy định tại Điều 71 của Luật này;
- b) Không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, thực hiện không kịp thời hoặc thực hiện trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên đối với quyền và nghĩa vụ được giao;
- c) Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
- Trình tự, thủ tục khởi kiện được thực hiện theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự.
- Chi phí khởi kiện trong trường hợp thành viên khởi kiện nhân danh công ty được tính vào chi phí của công ty, trừ trường hợp bị bác yêu cầu khởi kiện.”
Có thể bạn quan tâm: Các đối tượng không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp
Thứ nhất, về chủ thể có quyền khởi kiện. Căn cứ theo quy định tại Điều 72, chủ thể có thẩm quyền khởi kiện người quản lý là thành viên công ty. Thành viên công ty là tổ chức, cá nhân sở hữu một phần vốn điều lệ của công ty. Theo đó, thành viên công ty có thể tự mình hoặc nhân danh công ty để tiến hành khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và người quản lý khác của Công ty.
Thứ hai, về các trường hợp tiến hành khởi kiện.
(i) Do người quản lý vi phạm quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm được quy định tại Điều 71 Luật Doanh nghiệp 2020 cụ thể như sau:
“1. Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên của công ty có trách nhiệm sau đây:
- a) Thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty;
- b) Trung thành với lợi ích của công ty; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
- c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về doanh nghiệp mà mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp và doanh nghiệp mà người có liên quan của mình làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối;
- d) Trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được tăng tiền lương, trả thưởng khi công ty không có khả năng thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn.
- Thông báo quy định tại điểm c khoản 1 Điều này phải bằng văn bản và bao gồm các nội dung sau đây:
- a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp mà họ làm chủ, có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm làm chủ, sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;
- b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối.
- Thông báo quy định tại khoản 3 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày phát sinh hoặc có thay đổi liên quan. Công ty phải tập hợp và cập nhật danh sách đối tượng quy định tại khoản 3 Điều này và các hợp đồng, giao dịch của họ với công ty. Danh sách này phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty. Thành viên, người quản lý, Kiểm soát viên của công ty và người đại diện theo ủy quyền của họ có quyền xem, trích lục và sao một phần hoặc toàn bộ nội dung thông tin quy định tại khoản 3 Điều này trong giờ làm việc theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.
(ii) Không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, thực hiện không kịp thời hoặc thực hiện trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên đối với quyền và nghĩa vụ được giao. Theo đó, người quản lý công ty là người có những quyền nhất định để ra quyết định trong quá trình điều hành, quản lý công ty. Song song với những quyền đó họ cũng có những nghĩa vụ nhất định. Khi người quản lý thực hiện không đúng phần nghĩa vụ, trách nhiệm của mình sẽ gây ảnh hưởng đến lợi ích của công ty nói chung và của các thành viên công ty nói riêng. Bởi vậy, trong trường hợp này thành viên có quyền tự khởi kiện hoặc nhân danh công ty để khởi kiện là hoàn toàn hợp lý.
